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    (2016年7月~2017年6月)

スチュワードシップ・コードに関する取組みのご報告
(2016年7月~2017年6月)

損害保険ジャパン日本興亜株式会社(以下「損保ジャパン日本興亜」)は、“「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》”の趣旨に賛同し、投資先企業の企業価値向上・毀損防止や持続的成長を促すスチュワードシップ責任を果たすべく、当該企業との建設的な目的をもった対話等に取り組んでいます。
この取組みのうち、2016年7月から2017年6月までにおける投資先企業との対話の実施状況ならびに株主総会における議決権行使の状況をご報告いたします。

1.投資先企業との対話の実施状況

損保ジャパン日本興亜は、投資先企業について重要性や持続的成長等の観点から、株式保有時価、議決権割合、業績、ROE、配当性向、コーポレート・ガバナンスの整備状況などを総合的に勘案して対象先を選定し、実効性ある対話を実施いたしました。

対話の具体的な事例は以下のとおりです。

<業績改善>
業績が悪化しているA社と、業績回復見通し、効率改善などについて対話を行いました。業績については赤字要因である海外事業の運営方法を抜本的に見直してリスク抑制に努めており、今期は黒字決算となる見通しであることを確認しました。また効率改善については計画通りに進捗しており、翌年度業績にも反映が見込めることを確認しました。

<中長期目標の取組み>
B社とは、新しく発表された中期経営計画の内容について対話を行いました。数値目標については主にROEに触れ、自己株式取得等よりも純利益向上による数値上昇を意識して事業拡大に取り組む方針であることを確認しました。主要戦略については、現在実行している施策の規模拡大や、他社が参画しにくい領域への新規開拓を考案していることなど、具体的な構想を確認しました。

<自己資本と株主還元>
C社とは、自己資本と株主還元の将来的方針について対話を行いました。当該企業は過去に巨額負債を抱え業績不振となっていた経緯から自己資本の目標値を設定しており、現在の増益基調時は一定の配当を実施しながらも自己資本を蓄える段階であること、その次の段階で自己株式取得と稼働資産への投資をバランス良く実施する方針であることを確認しました。

<コーポレート・ガバナンス体制>

  1. (1)社外取締役の整備状況
    D社とは、社外取締役へ期待する役割や今後の方向性について対話を行いました。当該企業は顧客重視の観点から、業界の視野に捉われない意見を経営に取り込むべく異業種の人材を選任しており、また今後は監査等委員会設置会社に移行することで社外取締役を増やし、更なるガバナンス体制強化に努める方針であることを確認しました。
  2. (2)買収防衛策
    E社とは、買収防衛策の継続必要性などについて対話を行いました。当該企業は競争優位のある技術を有しており、敵対的買収は技術流出を招き企業価値低下のおそれがあるなど、継続目的について説明を受けました。目的や必要性については理解できる一方、発動要件は取締役会に委ねられていることから、今後は社外役員を含めた独立委員会を設置し、より客観性の高い運営にすべきである旨を具申しました。

2.議決権行使の状況

議決権行使にあたっては、損保ジャパン日本興亜で定めている議決権行使基準に則るとともに、議決権行使も投資先企業の持続的成長に資する重要な機会と捉え、コーポレート・ガバナンスの整備状況、コンプライアンス体制、環境問題への取組状況なども勘案のうえ、総合的な見地から賛否の判断をしています。
特に慎重な検討が必要と判断される議案については、当該企業にその目的や背景を確認するなど、十分に調査したうえで判断しています。

2016年7月から2017年6月までに当社が実施した議決権行使の結果は以下のとおりです。

このうち、不賛同とした議案の事例は以下のとおりです。

<取締役選任>

  • 主力事業の不振により赤字決算が続いていたF社に対して、経営目標達成に向けた具体策などについて対話を行いました。しかし合理性のある説明を得られず、具体策などについても確認できなかったため、業績不振の状態を脱し、経営目標を達成することは困難だと判断し、取締役の再任議案について不賛同としました。
  • 社外取締役の取締役会出席率が低いG社に対して、その背景などについて対話を行いました。しかし明確な説明が得られなかったため、今後も同様の傾向となる可能性が高く、適切な責務を執行できないと判断し、当該取締役の再任について不賛同としました。

<退職慰労金贈呈>

  • 社外監査役への退職慰労金贈呈議案を上程しているH社に対して、金額や決定方法などについて対話を行いました。しかし明確な説明が得られず、社会通念上過大な金額である可能性が排除できなかったため、取締役会への牽制機能が弱まる可能性があると判断し、当該議案について不賛同としました。

以上